会社設立を始めるに前に【高松市　税理士】

　会社設立には様々な書類の作成、手続きが必要になります。

複雑・難しいと思われがちですが、ここでは、会社設立に関する

重要事項を分かりやすく説明していますので、ぜひ皆さまの

起業にお役立ててください。

１．会社の種類

２．新会社法施行で何が変わった？

３．株式会社と合同会社、設立するならどっち？

４．会社設立の流れ

５．定款を作ろう

６．法務局へ行こう

７．設立後の届出は？

８．税務面から見た会社設立時に有利になるポイント

（１）株式会社

　　　株式会社とは、株主の責任が出資額を限度とする有限責任社員

　　のみから成り立っている会社をいいます。つまり、すでに出資した

　　金額の範囲内でのみ責任を負います。  

（２）合同会社

　　　合同会社とはLLC(Limited Liability Company)とも呼ばれ

　　ています。

　　　出資者全員が出資額を限度とした有限責任のみを負います。

　　また、会社の定款を自由に決めることができるので、 少人数で

　　起業される方にお勧めです。

　　　なお、定款の認証が不要なため、株式会社の設立に比べて、

　　設立費用が安く、手続も比較的簡単です。

（３）合名会社

　　　合名会社とは、会社債権者に対して直接かつ連帯無限の責任を

　　負う無限責任社員のみからなる会社をいいます。

　　　会社が債務を払うことができない場合は債権者に対して直接の

　　責任を負います。社員の責任が重くなりますが、設立手続は比較

　　的簡単です。

（４）合資会社

　　　合資会社とは、出資額を限度として責任を負う有限責任社員と

　　債権者に対して直接の責任を負う無限責任社員からなる会社です。

　　　合名会社と同様、無限責任社員についてはその責任が重くなりま

　　すが、設立手続は比較的簡単です。

　ここでは、会社を設立するまでの流れをおおまかに記載しております。

　どのような作業や手続きが必要なのかを事前に確認してみて下さい。

　　(1)　会社概要の決定

　　　　会社を設立する上での必要事項を決めます。

　　　　会社名、会社の目的、本店所在地、発起人、役員、発行可能株式数

　　　資本金、事業年度などなど

　　(２)　会社の目的、類似商号の調査

　　　　会社の目的が法律上問題ないか、また、同一の住所に同一の

　　　商号が存在していないかを会社の本店所在地を管轄する法務局

　　　で確認します。

　　(３)　法人印の作成

　　　　法人で使用する各種印鑑(実印、銀行印、角印)を作成しましょう。

　　　　直接はんこ屋さんに赴いてもいいですし、ネットで注文する事も

　　　可能です。

　　　　作成には、おおむね１週間ほどかかります。

　　　　法人の設立書類には法人の実印を押印する必要がありますので、

　　　急いで法人を作る必要がある方は、会社名を早く決定し、印鑑の注

　　　文を早めに行う必要があります。

　　(４)　印鑑証明書の取得

　　　　法人設立には、発起人や代表取締役等の印鑑証明書も必要と

　　　なりますので、あらかじめ用意しておきましょう。

　　(５)　定款を作成する

　　　　定款とは会社の基本的なルールを記載した書類です。

　　　　細かい内容は、５．定款を作ろうに記載しております。

　　(６)　定款の認証

　　　　定款を作成したら公証役場で定款の認証を受けます。

　　(７)　資本金の払い込み

　　　　定款に記載した資本金を出資者の名義で発起人の通帳に

　　　振り込みます。

　　　　振込後、その通帳の表紙とその裏（支店名等が記載されている

　　　ページ）、入金額が記載されているページのコピーを取ります。

　　　　このコピーを払込証明書とホッチキス止めし、法務局へ登記

　　　申請の際に提出します。

　　(８)　法務局で設立登記申請

　　　　本店所在地を管轄する法務局にて、設立登記申請を行います。

　　(９)　設立後の各種届出

　　　　税務署、都道府県税事務所、市町村役場、社会保険事務所等へ、

　　　必要書類の届出を行います。

(１)　定款とは 

　　　定款とは会社の基本ルールを定めたものでとても重要なものです。

　　　定款は発起人が作成し、署名、捺印をして、公証人役場の認証を

　　受けなければなりません。

　　　公証人に認証を受けた定款は、設立の登記をする際に必要となり

　　ます。

　　　なお、定款には４万円の収入印紙を貼る必要がありますが、定款を

　　電子文書として作成した場合は収入印紙を貼る必要がありません。

　　　電子定款を作成するためには、電子証明書の発行や特別なソフト

　　の購入費用として別途約１０万円が必要となりますので、司法書士、

　　行政書士以外の方で電子文書の定款を作成するのはあまり現実的

　　ではありません。

(２)　定款の内容

     定款の記載事項は、次の3つに分けられます。

　　　①　絶対的記載事項

　　　　必ず定款に記載しなければならない事項です。一つでも抜けていると

　　　せっかく作成した定款が無効になってしまいます。

　　　　・会社の事業目的

　　　　・商号

　　　　・設立の際の出資額又は最低額

　　　　・本店（本社）の所在地

　　　　・発起人の氏名と住所

　　　　・発行予定の株式総数

　　　②　相対的記載事項

　　　　必ず定款に記載しなければいけない事項ではないが、定款

　　　に記載することによって法的効力が生じる事項。

        ・株式の譲渡制限に関する規定

        ・取締役の任期

        ・取締役、監査役の員数など

　　　③ 任意的記載事項

　　　　記載しても法的な効力のない事項ですが、経営上必要な内容

　　　があれば記載します。

　　　  ・事業年度

　　　  ・定時株主総会の収集時期など

(３)　定款認証の際の注意事項

　　　①　定款は公証人役場への提出用、設立登記申請用、会社保存用

　　　　　の３通作成し、持参する必要があります。

　　　②　紙ベースで定款を作成した場合は、収入印紙が必要となります

　　　　　ので、 公証人役場に赴く前に４万円の収入印紙を購入しておく

　　　　　必要があります。

　　　③　訂正が生じた場合に備えて、発起人の実印を持参することを

　　　　　お勧めします。

(1)　必要資料

　　　登記申請の際には、次の書類を用意する必要があります。

　　　①　会社設立登記申請書

　　　②　登録免許税貼用台紙（収入印紙貼付済みのもの）

　　　③　定款（認証済みのもの）

　　　④　資本金の払い込みがあったことを証明する書面

　　　　　（払込証明書＋預金通帳のコピー）

　　　⑤　取締役の就任承諾書書

　　　⑥　取締役の印鑑証明書

　　　⑦　印鑑届出書

　　　⑧　OCR用申請用紙　など

(２)　法務局申請の際の注意点

　　　申請書類を法務局に提出すると、その場で職員の方が、書類の

　　チェックを行ってくれます。

　　　もし、訂正個所が見つかった場合でも、その場で訂正できるよう

　　法人の代表者印(法人の実印)を持参されることをお勧めします。 

(3)　設立日について

　　　会社の設立日は法務局に設立書類を提出した日になります。

　　よって、1月1日など、法務局が開いていない土、日、祝日は設立日

　　にすることができませんので、注意が必要です。

(４)　申請後について

　　　法務局へ各書類を提出し登記申請をすると、不備がないかの

　　審査が行われます。審査期間は約1週間です。

　　　審査の結果が分かる日を補正日といい、補正日までに何も連絡

　　がなければ登記は無事に完了です。

　　　登記が完了すると、登記簿謄本、印鑑カードの交付申請ができる

　　ようになります。登記簿謄本や印鑑証明書は、銀行での法人口座の

　　開設、諸官庁への届出などで必要となります。

　　　また取引先から提出を求められることもありますので、何通か取得

　　しておきましょう。